平江起義的爆發(fā)，使國民黨反動(dòng)當(dāng)局極為驚恐。國民黨湖南全省清鄉(xiāng)督署慌忙調(diào)集第五獨(dú)立師陳光中部等分?jǐn)?shù)路向平江撲來，又調(diào)第二十三師朱耀華部等由瀏陽向平江“堵剿”；同時(shí)，電傳鄂、贛兩省當(dāng)局派兵“堵剿”。

    當(dāng)時(shí)，紅五軍主力正分散各地開展斗爭，城內(nèi)僅有一團(tuán)6個(gè)連的兵力。7月29日，敵軍以近5個(gè)團(tuán)的兵力，組成前后梯隊(duì)，直逼平江城下，彭德懷率部奮勇抗擊，紅五軍七團(tuán)亦迅速回援，但仍寡不敵眾。激戰(zhàn)中，七團(tuán)團(tuán)長、共產(chǎn)黨員黃純一英勇犧牲。同時(shí)，四團(tuán)在增援途中又遭敵伏擊，損失慘重。為保存有生力量，彭德懷等于30日主動(dòng)撤出平江城，向平（江）、修（水）邊界的山區(qū)轉(zhuǎn)移。

    8月6日，紅五軍突出重圍，進(jìn)占修水縣城，暫時(shí)甩掉了追兵，在修水休整了幾天。在修水，紅五軍搗毀了縣衙門，打開監(jiān)獄，沒收了地主豪紳的浮財(cái)，并進(jìn)行了廣泛的群眾工作。在紅五軍的幫助下，成立了中共修水縣委和修水縣工農(nóng)兵蘇維埃政府。豈料，8月中旬，湘贛兩省10余團(tuán)的“會(huì)剿”軍隊(duì)直逼修水，紅五軍被迫于8月14日撤離修水，18日進(jìn)占銅鼓，將銅鼓縣署、公安局等機(jī)關(guān)搗毀。次日，復(fù)由棋坪、雙坑返至平江黃金洞。

    8月20日，五軍在黃金洞接到中共湖南省委指示信。省委要求紅五軍“避免與敵主力部隊(duì)作戰(zhàn)，并派一部向萍、安與朱毛聯(lián)絡(luò)”。彭德懷、滕代遠(yuǎn)于是率主力向萬載一帶發(fā)展，伺機(jī)南下，“打通湘東與贛西的聯(lián)結(jié)”，期與朱毛軍會(huì)合。黃公略則率部分隊(duì)伍，留在平、瀏一帶堅(jiān)持游擊斗爭。

    8月23日，紅五軍重創(chuàng)敵軍后，復(fù)又撤回黃金洞。待敵陳光中部和朱耀華部2團(tuán)之眾向黃金洞合圍，紅五軍又迅速撤出黃金洞，經(jīng)修水、銅鼓，開向萬載，與敵繞起了“圈子”。但這一期間，由于敵人窮追不舍，屢屢發(fā)生激戰(zhàn)，五軍內(nèi)部一些舊軍官和意志薄弱者經(jīng)不起考驗(yàn)，紛紛開小差，甚至叛變投敵，致使9月9日紅五軍主力在萬載大橋受挫，部隊(duì)計(jì)劃上井岡山與朱毛紅軍取聯(lián)絡(luò)的計(jì)劃落空，不得不折向銅鼓，第一次挺進(jìn)井岡山未遂。

    大橋受挫后，五軍陷于十分不利的處境，“槍支不滿千數(shù)，士氣多不振作”。為了穩(wěn)定軍心，鼓舞士氣，五軍在彭德懷的領(lǐng)導(dǎo)下，及時(shí)總結(jié)了失利的教訓(xùn)，認(rèn)真分析了當(dāng)前的形勢，對部隊(duì)進(jìn)行了嚴(yán)格的整頓工作。首先清洗了那些未改造好的舊軍官，遣散了一些思想不堅(jiān)定者，吸收了一批思想堅(jiān)定、作戰(zhàn)勇敢的工農(nóng)優(yōu)秀分子入黨，將一些優(yōu)秀的工農(nóng)分子提拔到指揮員的崗位上來；同時(shí)彭德懷還親自到士兵中去做工作，對戰(zhàn)士們說：“我們舉起義旗，是為了革命，干革命就不能怕吃苦，不能怕流血犧牲，如果誰還想走，可以走，就是剩下我一個(gè)人，也要舉著紅旗，爬山越嶺干到底！”彭德懷的話極大地堅(jiān)定了將士們的信心和決心。

    9月17日，紅五軍攻克銅鼓縣城，擊斃了敵縣長，部隊(duì)士氣為之一振。

    由于進(jìn)行了思想整頓和組織整頓，部隊(duì)面貌發(fā)生了很大變化。9月中旬，紅五軍開始了第二次挺進(jìn)井岡山的軍事行動(dòng)。